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阿里投资海尔全解析

【i天下网商注】12月9日,接触一年的阿里投资海尔的相关事宜终于定音.一个互联网零售翘楚,一个制造业巨头,当二者共谋走在一起的时候,你会产生怎样联想?如果再从资本结构的设计、交易时点的选择来看,或许我们会有更多想象.

文/天下网商 杨钦

12月6日,礼拜五.香港主板上市的海尔电器(hkg:1169)在股市开市前一刻发布临时停牌公告,称公司正在进行融资交易.12月9日一早,海尔电器就公布了阿里巴巴战略投资一事,海尔电器的股票随后也恢复了交易.

本次阿里巴巴与海尔电器战略合作涉及的金额高达28.22亿港元,折合人民币22.13亿元.但是整个交易的执行包括周末两天在内,只用了短短三天,两大巨头闪电般迅速的走到了一起.

复杂的交易框架

阿里巴巴集团28.22亿港元战略投资海尔电器,这样简单的一句话就能概括这次交易本身.但是,28.22亿港元这个笼统的金额背后掩藏着一系列复杂的股权结构设计.

根据阿里里巴巴与海尔电器在12月6日签订的投资协议,本次投资总共分为三大部分:

  (i)阿里巴巴香港以5.41亿港元现金向青岛海尔物流有限公司增资,阿里巴巴集团将获得后者9.9%的股份.

(ii)阿里巴巴特殊目的公司(阿里巴巴spv)购买海尔电器13.16亿港元的可换股及可转换债券.该资金将全部以海尔电器特殊目的公司(海尔电器spv)为通道,用以对青岛海尔物流有限公司增资.增资完成后,海尔电器spv将持有青岛海尔物流24.1%的股份.

(iii)海尔电器以每股18.413港元的价格向阿里巴巴spv发行约5329万股股票,阿里巴巴由此将持有海尔电器股份扩大后的2%的股票.该项交易涉及金额9.65亿港元.

http://i.wshang.com/post/default/index/pid/

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上述三项投资的总额为28.22亿港元,也即是阿里巴巴本次战略投资的全部金额.但本次交易的融资主体却有两个,一是目标公司,也即青岛海尔物流有限公司,之前为海尔电器的全资子公司,本次融资共计出让34%的股份.二是海尔电器这一上市公司主体,向阿里巴巴增发2%的股份.

实际上,海尔本次融资所获得的全部资金都将用于发展集团旗下以日日顺为品牌的物流业务.但为何要设计出如此复杂的交易结构?

对此,双方有两方面的顾虑.首先,投资方阿里巴巴香港和阿里巴巴spv都是境外公司,而目标公司青岛海尔物流有限公司是本土企业.根据投资协议相关条款,本次交易完成后,阿里巴巴实际持有青岛海尔物流的股份只有9.9%,但将来将来该比例最高可达34%.而根据有关规定,阿里巴巴若一次性直接受让这么大比例的本土企业,将需要得到商务部的批准.i和ii这两项交易条款在当前有效的规避了这一审批流程.

同时,海尔电器自身是上市企业.根据香港主板上市规则第14.07条的规定,若上市公司出售交易占本公司股份比例超过5%则需预先批露.海尔电器通过本次融资实质上出让了青岛海尔物流34%的股份,应视为出售交易.粗略估算,这些股份占海尔电器自身市值的3.91%.加上第iii项交易中2%的股份后,阿里巴巴的实际投资份额超过5%.但通过将整个投资框架拆分成i、ii和iii以后,14.07条款中的强制批露约束被成功规避掉.

其实阿里巴巴的投资目标非常明确,那就是海尔电器旗下的物流业务.但为了规避上市公司的批露义务,融资主体被拆分成了青岛海尔物流和海尔电器两家企业.而为了尽可能避免商务部门的审批风险,阿里巴巴对青岛海尔物流的投资进一步被拆分成了第i、ii两项.其中,第二项投资条款中的可换股和可转换债券赋予阿里巴巴两项权利:在获得商务部批准后,阿里巴巴可把这些债券转换为青岛海尔物流24.1%的股份,或在债券到期前,将它们转换为海尔电器的股份(换股价根据海尔电器的股票价格随时调整).

不难发现,所有这些复杂的交易设计背后的根本动机都指向以尽可能小的阻力快速完成此次战略投资.所以我们才能看到,如此巨额的投资在神不知鬼不觉的情况下就已敲定.

日日顺是什么?

阿里巴巴和海尔的战略合作牵出了日日顺,大家开始注意到这一中国家电行业的隐形巨头.同时,各种带有“海尔”字样的公司也出现在了大家面前,不免让人觉得一团乱麻.

“海尔创立于1984年,经过28年创业创新,从一家资不抵债、濒临倒闭的集体小厂发展成为全球白电第一品牌.”这是目前最常见的对海尔集团的介绍.海尔以冰箱业务起家,并且早在1993年就在上交所上市,是为青岛海尔(sha:600690).经过多年的业务扩张,青岛海尔的业务已经覆盖到冰箱、空调、洗衣机、热水器、小家电等行业.海尔的冰箱市场占有率长期保持着第一,其他白色家电的市场占有率也都是业内依靠.2012年,青岛海尔的收入高达799亿元,净利润为43.6亿元.

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回顶部 | 首页 | 电脑版 | 举报反馈 更新时间2018/8/15
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